Last Updated on 1. Februar 2023 by Ömer Bekar
Läuft das Geschäft nicht mehr, findet sich kein Nachfolger oder kann ein Unternehmen aus anderen Gründen nicht mehr weitergeführt werden, bleibt nur die Betriebsaufgabe übrig. Doch damit, das Licht auszumachen und die Tür abzuschließen, ist es nicht getan. Vielmehr kommt auf den Unternehmer oder Geschäftsführer noch einmal einiges an Arbeit zu. Wir verschaffen Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Schritte beim Auflösen der Firma.
Jeder Unternehmer und Geschäftsführer möchte, dass sein Betrieb gut läuft. Deshalb gehört die Abwicklung des eigenen Unternehmens zu den Themen, mit denen sich die Geschäftsleitung nicht allzu oft beschäftigt. Und selbst wenn die Frage im Raum steht, was aus dem Betrieb werden soll, ist das Abwickeln einer Firma keine typische Aufgabe im Alltag eines Unternehmers.
Wollen oder müssen Sie Ihre eigene Firma auflösen, wird vielleicht die emotionale Komponente auch eine Rolle spielen. Doch viel Zeit zum Trauern wird Ihnen gar nicht bleiben. Denn Sie haben einige Dinge zu erledigen. Wie genau sich die Abwicklung gestaltet, hängt von der Rechtsform der Firma ab.
Eines aber gleich vorweg: Holen Sie sich unbedingt einen versierten Steuerberater an Ihre Seite. Denn es gibt sehr viele Regeln, Vorschriften und Formalitäten, die Sie beachten müssen, wenn Sie eine Firma auflösen.
Eine GmbH oder UG auflösen
Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) gliedert sich die Betriebsaufgabe in zwei Phasen. So erfolgt zunächst die Auflösungsphase. Daran schließt sich die Abwicklungsphase an. Und erst wenn sie beendet ist, wird die UG oder GmbH im Handelsregister gelöscht.
1. Die Auflösungsphase
Die Auflösung einer GmbH setzt die Abwicklung der Firma in Gang. Dabei geht es mit dem Start der Auflösungsphase darum, dass die Gesellschaft das Vermögen der GmbH abwickelt und verwertet.
Normalerweise müssen die Gesellschafter die Auflösung formlos beschließen. Und notwendig dafür ist, dass sich aus den abgegebenen Stimmen eine Dreiviertel-Mehrheit für die Auflösung ergibt.
Der nächste Schritt ist, dass Sie die beschlossene Auflösung notariell beglaubigen lassen und danach die Liquidation zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Am besten reichen Sie den Gesellschafterbeschluss bei der Anmeldung direkt mit ein.
Neben der Auflösung der GmbH werden auch die Liquidatoren im Handelsregister eingetragen. Meist sind das die bisherigen Geschäftsführer. Im Zuge der Eintragung müssen sie versichern, dass es keine Rechtsgründe gibt, die ihrer Bestellung als Liquidatoren entgegenstehen.
2. Die Abwicklungsphase
Nachdem die GmbH aufgelöst ist, geht es nun darum, sie abzuwickeln. Dabei besteht das Ziel letztlich darin, dass das Vermögen an die Gesellschafter verteilt wird.
Und damit das möglich wird, müssen die Liquidatoren die laufenden Geschäfte abschließen, offene Forderungen einziehen und bestehende Verpflichtungen begleichen. Außerdem müssen sie das Vermögen der GmbH in Geldwerte umwandeln, zum Beispiel durch den Verkauf der Immobilien, Firmenfahrzeuge oder Maschinen.
Am Anfang der Liquidationsphase erstellen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz. Danach folgt jeweils zum Jahresende ein Jahresabschluss. Und wenn die Liquidation beendet ist, gibt es noch eine Schlussbilanz.
Gleichzeitig müssen Sie durch einen Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger bekannt machen, dass die GmbH aufgelöst wird. Die Bekanntmachung der Auflösung und der damit verbundene Aufruf an die Gläubiger startet dann auch das sogenannte Sperrjahr. Und erst nach Ablauf des Sperrjahres darf das Vermögen auf die Gesellschafter verteilt werden.
Damit endet die Liquidationsphase. Hierzu erfolgt ebenfalls ein Eintrag im Handelsregister. Ganz zum Schluss wird die Gesellschaft dann aus dem Handelsregister gelöscht.
Vermögenslosigkeit und Insolvenz als Sonderfälle
Sofern eine GmbH über keine Vermögenswerte mehr verfügt, kann das Registergericht eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit vornehmen. Als Gesellschafter können Sie so eine Löschung aber nicht im klassischen Sinne beantragen, sondern lediglich anregen.
Und selbst wenn es nur kleine Vermögenswerte gibt, die verwertbar sind, fällt diese Möglichkeit weg. Haben andersherum Gläubiger noch Ansprüche gegenüber der Gesellschaft, ist ein Insolvenzantrag der richtige Weg.
Beantragt eine GmbH wiederum ein Insolvenzverfahren, weil sie zahlungsunfähig ist, wird sie nicht liquidiert. Stattdessen erfolgt die Abwicklung dann nach den Regeln des Insolvenzrechts.
Eine GbR abwickeln
Ist Ihre Firma eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), verläuft das Auflösen anders als bei einer haftungsbeschränkten Gesellschaft. Hier lassen sich die Abläufe in drei Phasen gliedern.
1. Die Auflösung
Kündigt ein Gesellschafter, hat das zur Folge, dass die GbR sofort aufgelöst wird. Es sei denn, die anderen Gesellschafter beschließen einstimmig, dass die Gesellschaft fortgeführt werden soll.
Andersherum können die Gesellschafter die Auflösung der GbR beschließen. Auch dieser Beschluss muss einstimmig sein. Die Auflösung der Gesellschaft kann dann entweder sofort oder nach Ablauf einer gewissen Frist erfolgen.
2. Die Abwicklung der Gesellschaft
Die Auflösung verändert den Gesellschaftszweck der GbR. Jetzt ist das Ziel, die Gesellschaft abzuwickeln. Dabei können die einzelnen Gesellschafter ihre Ansprüche gegen die GbR in dieser Phase nicht durchsetzen.
Eine rechtliche Vorgabe, nach der die GbR in der Liquidationsphase eine Eröffnung- oder Schlussrechnung erstellen muss, gibt es nicht. Trotzdem ist eine Schlussrechnung auf jeden Fall sinnvoll. Dadurch können Sie nämlich feststellen, welche Beträge die einzelnen Gesellschafter noch von der GbR bekommen oder an sie zahlen müssen.
Während der Abwicklungsphase beendet die GbR laufende Geschäfte und begleicht ihre Schulden bei Dritten. Außerdem bekommen die Gesellschafter überlassene Gegenstände zurück und ihre Einlagen werden ihnen erstattet. Vermögen, das danach noch übrig ist, wird an die Gesellschafter verteilt.
3. Die Beendigung
Ist das Abwicklungsverfahren beendet, ist die GbR Geschichte. Das gilt auch dann, wenn noch Schulden vorhanden sind. In diesem Fall haften die Gesellschafter persönlich für die Restschulden.
Eine OHG oder KG auflösen
Wie bei einer GbR gliedert sich auch die Abwicklung einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) und einer Kommanditgesellschaft (KG) in drei Phasen. Den Anfang macht die Auflösung, danach folgt die Liquidation und schließlich wird die Gesellschaft vollständig beendet. Die Gesellschaft erlischt, sobald das letzte Aktivvermögen aufgeteilt ist.
Alle Gesellschafter müssen die Auflösung notariell beglaubigt zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Die Liquidatoren werden ebenfalls für den Eintrag ins Handelsregister angemeldet.
Dabei sieht das Gesetz vor, dass sämtliche Gesellschafter automatisch zu Liquidatoren werden. Die Gesellschafter haben aber die Möglichkeit, nur einen oder mehrere Liquidatoren zu bestimmen. Eine andere Variante ist, im Gesellschaftsvertrag festzulegen, wer von den Gesellschaftern als Liquidator bestellt werden soll.
Wenn die Abwicklung beginnt, müssen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz erstellen. Am Ende der Abwicklung steht die Schlussbilanz auf dem Programm. Die Schlussbilanz bildet die Grundlage dafür, wie das Vermögen der Firma verteilt wird.
Für eine GmbH & Co. KG gelten die gleichen Regeln. Hier ist es allerdings so, dass die GmbH für sich alleine aufgelöst, abgewickelt und beendet werden muss, wenn sie ebenfalls aufgegeben werden soll.
Eine Firma als Einzelunternehmung auflösen
Beenden Sie eine Einzelunternehmung, stehen vor allem die steuerlichen Regelungen im Mittelpunkt. In dem Jahr, in dem Sie den Betrieb aufgeben, müssen Sie nicht nur Einkommensteuer auf den Gewinn aus dem laufenden Geschäftsjahr bezahlen.
Stattdessen unterliegt auch der Gewinn aus der Betriebsaufgabe der Steuerpflicht. Dazu werden die Erlöse der verkauften Wirtschaftsgüter und der Wert des Betriebsvermögens, der ins Privatvermögen überführt wurde, zusammengezählt.
Anschließend werden davon die Kosten im Zusammenhang mit der Schließung und der Buchwert des Betriebsvermögens abgezogen. Der Betrag, der sich daraus ergibt, ist der steuerpflichtige Gewinn aus der Betriebsaufgabe.
Die Einzelunternehmung ist beendet, wenn die letzte wesentliche Betriebsgrundlage verkauft oder überführt ist. Zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen gehören die Güter, ohne die das Geschäft nicht betrieben werden kann und die für das Unternehmen eine besondere wirtschaftliche Bedeutung haben.
In der Praxis müssen Sie aber jeweils im Einzelfall beurteilen, wobei es sich um eine wesentliche Betriebsgrundlage handelt und was nicht dazu gehört.
Die Betriebsaufgabe erklären Sie durch die Abgabe der letzten Bilanz. Danach dürfen Sie dann auch nicht mehr gewerblich tätig werden. Andernfalls geht die Steuervergünstigung rückwirkend verloren.
Weitere Maßnahmen, wenn Sie eine Firma auflösen
Neben der reinen Abwicklung des Geschäfts stehen auch noch viele weitere Punkte auf der To-Do-Liste. Denn es geht ja nicht nur darum, dass Sie zum Beispiel die Gesellschaft auflösen, den Betrieb im Handelsregister löschen lassen, den Austrag aus der Handwerksrolle beantragen oder durch die Schlussbilanz mit dem Fiskus abrechnen.
Stattdessen müssen Sie auch ganz praktische Formalitäten erledigen. Dazu gehören vor allem folgende Dinge:
Die Mitarbeiter entlassen
Wenn Sie Ihren Mitarbeitern kündigen, müssen Sie die gesetzlichen Kündigungsfristen einhalten. Denn eine Betriebsaufgabe rechtfertigt weder verkürzte Fristen noch fristlose Kündigungen. Wenn Sie Ihre Firma auflösen, können Sie betriebsbedingte Kündigungen aussprechen.
Legen Sie Ihren Betrieb nicht zu einem bestimmten Stichtag, sondern in Etappen still, müssen Sie für die Entlassungen einen Sozialplan aufstellen. Dabei richtet sich die Reihenfolge der Kündigungen danach, welche Mitarbeiter die Kündigungen unter sozialen Gesichtspunkten am wenigsten hart treffen.
Gibt es einen Betriebsrat, müssen Sie ihn zum Sozialplan, den geplanten Änderungen und dem Ausgleich der Interessen anhören.
Beschäftigen Sie Mitarbeiter, die unter besonderem Kündigungsschutz stehen, muss die zuständige Behörde der Kündigung zustimmen. Das gilt zum Beispiel für Mitarbeiter, die schwerbehindert, schwanger oder in Elternzeit sind.
Bei Azubis müssen Sie sich darum kümmern, dass die Lehrlinge ihre Ausbildung in einem anderen Unternehmen fortsetzen können. Außerdem müssen Sie die Arbeitsagentur informieren, wenn Sie eine Firma mit mehr als 20 Beschäftigten auflösen. Denn dann handelt es sich um eine meldepflichtige Massenentlassung.
Laufende Verträge kündigen
Verträge mit längeren Laufzeiten müssen Sie ebenfalls kündigen. Dazu zählen unter anderem Miet– und Pachtverträge, Wartungsverträge, Leasingverträge oder Lieferverträge. Auch Versicherungen und Kredite müssen Sie kündigen.
Grundsätzlich gilt hier die reguläre Kündigungsfrist. Je nach vertraglichen Vereinbarungen kann die Betriebsaufgabe aber auch eine außerordentliche Kündigung begründen. Schauen Sie also in Ihren Unterlagen nach oder erkundigen Sie sich direkt beim jeweiligen Vertragspartner.
Und denken Sie daran, dass Sie bei Darlehen unter Umständen eine Vorfälligkeitsentschädigung bezahlen müssen, wenn Sie vorzeitig aus dem Vertrag aussteigen.
Versicherungen benachrichtigen
Im Zuge der Auflösung Ihrer Firma sollten Sie zeitnah bestehende Versicherungen kündigen. Außerdem sollten Sie sich mit Ihrer Krankenkasse in Verbindung setzen. Durch die Betriebsaufgabe kann sich nämlich die Höhe Ihres Beitrags ändern.
Die Berufsgenossenschaft müssen Sie ebenfalls über die Betriebsaufgabe informieren. Dafür haben Sie ab der Firmenschließung zwei Wochen lang Zeit.
Sonstige Formalitäten
Zu guter Letzt stehen dann noch die Dinge aus dem Geschäftsalltag an. Hierzu gehört zum Beispiel, dass Sie den Telefonanschluss kündigen und einen Nachsendeauftrag einrichten. Lassen Sie die Firma aus dem Telefonbuch und Branchenverzeichnissen löschen und stellen Sie die Webseite offline.
Beenden Sie Daueraufträge und Lastschriften, lösen Sie das Geschäftskonto auf und melden Sie die Firma beim Gewerbeamt ab.
Und auch wenn es schwerfällt: Informieren Sie Ihre Geschäftspartner, Lieferanten und langjährigen Kunden. Es gehört einfach zum guten Ton, sich für die Zusammenarbeit zu bedanken und sich zu verabschieden. Zumal Sie Ihren Geschäftspartnern schon bald an anderer Stelle wieder begegnen können.